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关于公司债券上市、暂停上市、恢复及终止上市的问答

近年来，交易所债券市场快速发展，债券发行数量逐年增加，尤其公司信用类债券发行规模迅速扩大，成为我国企业直接融资的重要渠道。为了规范公司债券上市交易，保护投资者合法权益，深交所于2012年适时修订《公司债券上市规则》，明确了公司债券上市、暂停上市、恢复及终止上市相关标准和程序，现将投资者有关公司债券上市、暂停上市等问题进行整理并解答，供投资者参考。

1、公司债券在深交所上市有哪些挂牌方式？

公司债券在深交所上市，分为单边挂牌和双边挂牌两种。单边挂牌，指债券仅可以在深交所综合协议交易平台（以下简称“协议平台”）挂牌交易；双边挂牌，指债券可以在综合协议交易平台，也可以在深交所集中竞价系统（以下简称“竞价系统”）双边同时挂牌交易。

2、协议平台和竞价系统的交易门槛有何不同？

在协议平台单边挂牌的债券，根据深交所《交易规则》第3.6.1条，投资者单笔交易数量不低于5,000张，或者交易金额不低于50万元人民币；在协议平台和竞价系统双边挂牌的债券，根据《交易规则》第3.3.9条，通过竞价系统买入的，以10张或其整数倍进行申报，通过协议平台买入的，交易门槛与单边挂牌债券一致。

3、公司债券单边挂牌应满足什么条件？

公司债券在深交所单边挂牌，在上市申请时应当满足《公司债券上市规则》第2.1条规定的如下条件，（一）债券经中国证监会或国务院授权的部门核准、批准或者备案并公开发行；（二）发行人申请债券上市时仍符合法定的债券发行条件；（三）债券期限为一年以上；（四）债券实际发行额不少于人民币五千万元；（五）债券须经资信评级机构评级，且债券信用级别良好；（六）本所规定的其他条件。

4、公司债券双边挂牌应满足什么条件？

公司债券在深交所双边挂牌，在上市申请时除应当满足《公司债券上市规则》第2.1条规定条件外，还应当满足《公司债券上市规则》第2.3条规定的如下条件，（一）债券须经信用评级机构评级，且债券信用评级达到AA级及以上；（二）本次债券发行前，发行人最近一期末的资产负债率或加权平均资产负债率（以集合形式发行债券的）不高于70%，或发行人最近一期末的净资产不低于5 亿元人民币；（三）发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润不少于债券一年利息的1.5 倍，以集合形式发行的债券，所有发行人最近三个会计年度实现的加总年均可分配利润不少于债券一年利息的1.5 倍；（四）本所规定的其他条件。

5、公司债券存续期内挂牌方式会否改变？

由于协议平台交易门槛与竞价系统交易门槛不同，如将双边挂牌债券调整为单边挂牌，将导致部分投资者丧失交易权，因此，目前业务规则没有因财务数据或信用评级变化而将债券从双边挂牌调整为单边挂牌的安排。

6、公司债券暂停上市的原因包括哪些？

根据《证券法》相关规定，《公司债上市规则》第6.3条明确了债券暂停上市的标准，包括（一）发行人有重大违法行为；（二）发行人情况发生重大变化不符合债券上市条件；（三）发行债券募集的资金不按照核准或者批准的用途使用或未按规定程序变更资金用途；（四）未按照债券募集办法履行义务；（五）发行人最近二年连续亏损。

7、公司债券暂停上市后还能继续交易嘛？

公司债券上市交易后，如发行人有暂停上市情形之一的，本所对债券停牌，并在十五个交易日内决定是否暂停其上市交易。如债券被暂停上市的，发行人应当及时披露《债券暂停上市公告》，债券自公告披露之日的次一交易日起复牌并继续交易三十个交易日后暂停上市，之后债券既无法在竞价系统进行交易，也无法在协议平台进行交易。

在债券暂停上市期间，债券利息和本金兑付工作仍应当按照原募集说明书等相关公告约定的时间及方式进行，债券相关当事人仍应当按照约定履行债券相关职责和义务。

8、公司债券在什么情况下可以恢复上市？

《公司债上市规则》第6.4条规定，债券暂停上市后，第6.3条所列情形消除的，发行人可向本所提出恢复上市的申请，深交所在收到申请后十五个交易日内决定是否恢复该债券上市交易。

对于发行人因最近两年连续亏损导致其债券被暂停上市的，若暂停上市后首个经审计年度报告显示盈利的，发行人可以在暂停上市后首个经审计年度报告披露之日起五个交易日内向深交所提出恢复债券上市的书面申请；发行人因最近两年连续亏损之外的情形导致其债券被暂停上市的，在深交所规定的期限内该等情形已消除的，可以在情形消除后五个交易日内提出恢复上市的书面申请。

9、公司债券在什么情况下被终止上市？

《公司债上市规则》第6.5条规定：债券出现下列情况之一的，本所终止其上市交易：（一）发行人有6.3条第（一）项、第（四）项所列情形之一经查实后果严重的，或者有6.3条第（二）项、第（三）项、第（五）项所列情形之一，在限期内未能消除的；（二）发行人解散或者被宣告破产的；（三）债券到期的。属于第（一）、（二）项所列情形之一的，由本所上市委员会进行审核，本所根据上市委员会的审核意见作出是否终止该债券上市的决定。属于第（三）项情形的，本所于债券到期前5个交易日终止其上市交易。

对于发行人因最近两年连续亏损导致其债券被暂停上市的，若暂停上市后首个会计年度审计结果显示发行人继续亏损的，深交所将终止其上市交易。在深交所作出债券终止上市决定后，发行人应当及时披露《债券终止上市公告》，债券将于公告披露之日起的五个交易日后终止上市。

债券市场的快速发展为投资者提供了更多债券品种选择，同时也带来了投资风险。为了更好保护自身权益，投资者应当详细了解债券品种相关业务规则，并持续关注债券发行人的经营风险及可能带来的偿付风险，谨慎投资，自行承担风险。

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