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多管齐下综合防控严把内幕交易监管关

内幕交易已成为当前影响资本市场健康发展的突出问题之一。近年来，监管机构切实履行自律管理职能，严把内幕交易监管关，通过一系列监管措施，致力于提高内幕信息知情人的合法合规意识，促进上市公司及相关各方规范运作，不断完善有关监督约束机制，在内幕交易综合防控方面取得了积极成效。

一、从源头上强化上市公司重大信息披露前的保密要求。上市公司内幕信息是指涉及上市公司经营、财务或者对该公司证券市场价格有重大影响的尚未公开的信息。从上市公司筹划特定事项而产生内幕信息及内幕信息的编制、传递、审批至最终披露，各个环节相关知情人都属于内幕信息知情人，其一旦利用该内幕信息进行股票买卖或泄露内幕信息、建议他人进行股票买卖，都可能构成内幕交易。鉴此，在日常信息披露监管中从以下三个源头重点防控内幕交易行为：首先，在上市公司内部，要求各上市公司严格制定并执行信息披露事务管理制度，建立信息内部流转通报制度，明确公司董事、监事、高级管理人员及控股股东、实际控制人、收购人、保荐人、证券服务机构、媒体等信息披露相关各方，应严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》等规定，履行在信息披露事务中各自的职责。在内幕信息依法披露前，任何知情人不得公开或泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易，任何机构和个人不得非法获取、提供、传播上市公司的内幕信息。其次，加强对重大信息流转过程的监控。从规范上市公司重大重组入手，推行上市公司重大资产重组内幕信息知情人登记制度，强化上市公司内幕信息管理意识，推动上市公司完善自身的内幕信息管理办法。对于上市公司出现股价异动、市场传闻或公告重大事项的，立即向上市公司发出监管工作函件，要求其提交内幕信息知情人名单以备上交所市场监察部门予以专项核查；最后，对于上市公司外部，特别是上市公司的控股股东和实际控制人，进一步突出和强调内幕交易防控的必要性和义务性。

二、加强股价异动与信息披露的联动监管。进入全流通时代后，上市公司信息披露往往与二级市场股价异动密切关联，通过散布信息配合二级市场股价操纵并从事内幕交易的行为有增多的趋势，其违法获利手法更为快速、手段更具有隐蔽性，查处工作更为困难。针对这一突出问题，在日常信息披露监管工作中，将上市公司股价变动纳入监管范围，做到“实时监控、实时询问、及时披露”。如发现媒体报道、市场传闻或上市公司股价连续异动的，管理部门将及时询问上市公司并要求其征询控股股东、实际控制人，督促其及时澄清或发布有关重大事项信息。在充分保证信息披露的公平性、不影响交易的连续性和市场效率的前提下，对于上市公司重大事件的信息披露尚不能达到完整性要求的，将根据不同情况采取分阶段披露和临时停牌等监管措施，要求上市公司遵循分阶段披露原则，根据事件的进展分阶段披露某一时点下的具体情况，并辅以充分警示，向投资者提示事件最终结果及其对公司影响的不确定性，或对公司股票予以停牌，直至上市公司准确完整地披露相关事项后复牌。总体上，通过采取强化盘中干预和盘后警示，运用特别停牌冷却机制，加强对异动情况的调查、核查和报告，加大对市场传言和媒体普遍关注信息的监控力度，并对可疑账户采取限制交易等措施，取得了较好效果。

三、强化上市公司董事、监事、高级管理人员和主要股东股票交易行为的监管。上市公司董事、监事、高级管理人员（以下称“董监高”）和5%以上的股东为法定的内幕信息知情人，其股票交易行为规范与否，对于市场具有重要的意义，也是内幕交易防控的关键一环。目前，根据《公司法》、《证券法》以及证监会《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等法律法规的要求，协同中国登记结算公司上海分公司采取相应技术手段，对于上市公司董监高和主要股东等内幕信息知情人的持股管理及其变动采取了有效的监管措施：首先，事前监管与事后监管相结合，通过事前的技术控制和事后的定期（每年年度报告和半年度报告披露结束之后）或不定期核查，筛选识别上述人员或机构是否存在违规交易行为，并根据核查结果对相应人员予以监管关注或提交上交所纪律处分委员会予以纪律处分；其次，大力开展规则宣传和培训工作。多次举办或者协助地方监管局举办关于上市公司董监高和主要股东合规交易培训，进一步引导和规范上述人员或机构的股份交易行为。

四、重点关注并购重组中的内幕交易问题。针对目前并购重组过程中较为突出的内幕交易问题，集中监管资源，不断加大对并购重组中内幕交易的监控和查处力度，力争精确打击违法违规行为，提高内幕信息知情人的违规成本和失信成本，遏制内幕信息知情人从事内幕交易。首先，先后制定了十项重大资产重组备忘录，规范和指导上市公司重组业务流程，强调做好内幕交易的防范工作，要求上市公司及其控股股东和实际控制人在筹划重大资产重组时应将内幕信息知情人控制在最小范围内，并尽早向证券交易所申请停牌；其次，明确要求上市公司及相关信息披露义务人就并购重组等股价敏感性信息披露进行报送文件、停牌申请和相关政策咨询的，应在每日15点收市以后进行，即证券交易所在股票交易期间内不接受公司股票停牌申请，不接收和审查相关信息披露文件等；最后，按照证监会相关规定，证券交易所对于申请并购重组的上市公司的二级市场交易情况和内幕信息知情人的交易情况“每单必查”，规定上市公司在以筹划重大资产重组为由停牌后，应立即报送包括上市公司、主要股东、实际控制人及其董事、监事、高级管理人员，重组交易对方及其关联方的相关人员，以及为重组方案提供服务及参与方案的制定、论证等环节的相关单位和人员等在内的内幕信息知情人名单，市场监察部门则根据证券交易所内幕信息知情人数据库和上市公司提交的内幕信息知情人名单，及时核查公司停牌前二级市场交易情况和相关内幕信息知情人的交易情况，并将核查结果及时报告证监会相关部门。

五、加强上市公司培训，引导上市公司及相关各方规范运作。在自行举办或与地方监管局等机构合办的上市公司培训中，始终将内幕交易防控的相关要求作为培训重点，通过介绍内幕交易相关法律法规及法律责任，剖析内幕交易典型案例，讲授内幕交易的危害、细化说明内幕信息管理要求以及监管机构对内幕交易行为的监管举措，强调有关内幕信息知情人责任等，推动上市公司提高信息披露的规范运作水平。

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